Ольга Богданова
22 дня назад
5 минут на чтение
59 просмотров

Ликвидация юридического лица означает прекращение деятельности с внесением изменений в ЕГРЮЛ. Компания юридически перестает существовать, сотрудники попадают под сокращение, а долги полностью покрываются. Расчет с кредиторами – обязательное условие для закрытия ООО и залог отсутствия судебных тяжб. Но когда формальности завершены, возникает дилемма об оставшейся недвижимости: как будет распределяться собственность фирмы между бывшими учредителями? Кто имеет право получить часть имущества, в каком размере и в каком порядке – расскажем подробнее.

В каких случаях имущество может «зависнуть в воздухе»

Ликвидация юридического лица проходит по двум сценариям:

1. В добровольном порядке

Когда решение принимают участники юр лица. Стандартная процедура включает этап распределения активов ликвидационной комиссией. Теоретически вся собственность переходит во владение учредителей, но иногда после ликвидации часть имущества остается неразделенной.

2. В принудительном порядке

Когда закрытие инициируют органы государственной власти. Это возможно, если юридическое лицо работает с серьезными нарушениями закона или задолжало бюджету деньги, взыскать которые иным способом невозможно. При ликвидации по инициативе Налоговой, ликвидационная комиссия не назначается. Распределения не происходит, поэтому после принудительной ликвидации какие-то объекты остаются без владельца. 

Если после завершения процесса ликвидации участники общества с ограниченной ответственностью обнаруживают объекты собственности, «зависшие в воздухе», им необходимо обратиться за распределением в суд.

Существует еще один вариант ликвидации компании – через банкротство юридического лица. Такой сценарий возможен, если у фирмы недостаточно денег и активов для расчета по долгам. Процедура ведется под контролем арбитражного суда и включает стадию реализации имущества на электронных торгах с последующим распределением вырученных средств между кредиторами. Чаще всего, денег не хватает на закрытие обязательств в полном объеме. Оставшуюся задолженность списывают. Таким образом, после ликвидации юр лица через банкротство распределять нечего, поэтому для банкротов процедура не актуальна.

Статья по теме: Ликвидация ООО с долгами в 2022 году: риски, последствия, пошаговый алгоритм

Если после закрытия остались активы

По п. 8 ст. 63 ГК РФ после урегулирования денежных вопросов с кредиторами оставшуюся собственность юридического лица распределяют между участниками, обладающими корпоративными или вещными правами. Значит, после ликвидации и исключения юр лица из Реестра возможно обнаружение не востребованного ранее имущества. Лица вправе инициировать судебный процесс по распределению собственности на основании п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

После подачи заявления в арбитражный суд назначается процедура по распределению имущества юридического лица. Для сопровождения процесса и контроля его законности вновь определяют арбитражного управляющего (далее – АУ). Его задача на этом этапе – обнаружить объекты собственности закрытого юр лица и провести справедливое распределение после ликвидации.

Статья по теме: Кто такой финансовый управляющий и чем он отличается от арбитражного?

Какое имущество распределяется после закрытия компании

В законе нет никаких ограничений по распределению собственности, которая осталась после закрытия фирмы. В перечень включаются имеющиеся объекты:

  • недвижимость;

  • деньги;

  • ценные бумаги;

  • права требования к третьим лицам.

То есть распределить можно любую собственность, главное – лица, претендующие на нее, должны правильно обосновать требование.

Кто среди претендентов

Ликвидировать фирму могут учредители и акционеры, кредиторы или органы госвласти. Эти же лица вправе выйти в суд с заявлением о распределении имущества. Им следует обосновать необходимость проведения процедуры и предоставить документы, которые подтвердят их права и наличие собственности у юридического лица. Учитывая обстоятельства, суд определит претендентов на распределение имущества в конкретном деле, и привлечет их к участию.

Если говорить о кредиторах, то для заявления о распределении имущества юридического лица не нужно судебное решение о взыскании обязательств. Факт этого может быть рассмотрен судом одновременно с выделением части имущества ликвидированной компании-должника.

Важные нюансы, которые следует учитывать до судебного разбирательства

Чтобы истребование собственности после ликвидации юридического лица прошло так, как ожидается, необходимо соблюсти несколько правил:

  1. в течение 5 лет после юридического факта ликвидации подать соответствующее заявление (п. 52 ст. 64 ГК РФ);

  2. доказать, что есть средства для финансового обеспечения судебного разбирательства, так как работа АУ подразумевает выплату вознаграждения. Для этого потребуется внести депозит на счет суда или указать в заявлении стоимость собственности компании, которую можно реализовать и использовать для расчета с АУ;

  3. подтвердить возможность распределения имущества между лицами, которые в этом заинтересованы.

Учитывая перечисленные факторы, можно добиться получения имущества ликвидированной компании.

Как распределяется имущество

У процесса распределения есть юридические тонкости. Если у компании один участник, то все просто. Собственность в полном объеме передается ему во владение. Когда участников несколько, то дело усложняется.

В первую очередь, передается прибыль – разница между имуществом организации и размером уставного капитала. Доля каждого участника определяется, исходя из его участия в уставном капитале. После раздела прибыли или при отсутствии таковой, переходят к распределению уставного капитала по аналогичному принципу – пропорционально долям.

Другой нюанс касается собственности, внесенной в уставной капитал и подлежащей передаче участникам в натуральной форме. Владельцы вправе:

  • договориться между собой о распределении в добровольном порядке;

  • реализовать объекты на торгах и справедливо разделить вырученные деньги;

  • оформить их на себя с учетом причитающихся долей.

Как оформить передачу имущества

Каких-либо юридических особенностей не предусмотрено. Передача имущества, оставшегося после ликвидации, оформляется стандартным передаточным актом без специальных требований к форме или содержанию. В него включают:

  • дату и место;

  • личные данные участников, принимающих объекты;

  • перечень имущества;

  • подписи сторон.

Часто вместо нескольких документов для каждого учредителя составляется акт с перечислением всего имущества, передаваемого в рамках процедуры. Его подписывают все участники, что подтверждает их согласие с результатами. Эта практика правильная и безопасная с точки зрения защиты от рисков возможных разногласий.

О налогообложении распределенных объектов

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ превышение суммы денежных средств или рыночной стоимости имущества, полученных участником при распределении имущества ликвидируемой организации, над расходами на приобретение доли в ООО, приравнивается к дивидендам.

Начиная с 2021 года к отдельным подвидам доходов, в частности к дивидендам, применяются следующие ставки НДФЛ (п. 2.1 ст. 210 НК РФ, п. 1 ст. 224 НК РФ, п. 3 ст. 2 Федерального закона от 23.11.2020 № 372-ФЗ):

  • 13% – сумма равна или меньше 5 млн. рублей

  • 650 тыс. рублей и 15% с суммы налоговой базы, превышающей 5 млн. рублей

Таким образом, распределение собственности закрытого юр лица реализует право учредителей компании получить положенную по закону собственность. А для кредиторов – это шанс восстановить справедливость и вернуть деньги, которые у них взяли в долг.


Поделитесь статьёй:
Читать далее