Распределение имущества после ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица означает прекращение деятельности с внесением изменений в ЕГРЮЛ. Компания юридически перестает существовать, сотрудники попадают под сокращение, а долги полностью покрываются. Расчет с кредиторами – обязательное условие для закрытия ООО и залог отсутствия судебных тяжб. Но когда формальности завершены, возникает дилемма об оставшейся недвижимости: как будет распределяться собственность фирмы между бывшими учредителями? Кто имеет право получить часть имущества, в каком размере и в каком порядке – расскажем подробнее.

В каких случаях имущество может «зависнуть в воздухе»

Ликвидация юридического лица проходит по двум сценариям:

Существует еще один вариант ликвидации компании – через банкротство юридического лица. Такой сценарий возможен, если у фирмы недостаточно денег и активов для расчета по долгам. Процедура ведется под контролем арбитражного суда и включает стадию реализации имущества на электронных торгах с последующим распределением вырученных средств между кредиторами. Чаще всего, денег не хватает на закрытие обязательств в полном объеме. Оставшуюся задолженность списывают. Таким образом, после ликвидации юр лица через банкротство распределять нечего, поэтому для банкротов процедура не актуальна.

Если после закрытия остались активы

По п. 8 ст. 63 ГК РФ после урегулирования денежных вопросов с кредиторами оставшуюся собственность юридического лица распределяют между участниками, обладающими корпоративными или вещными правами. Значит, после ликвидации и исключения юр лица из Реестра возможно обнаружение не востребованного ранее имущества. Лица вправе инициировать судебный процесс по распределению собственности на основании п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

После подачи заявления в арбитражный суд назначается процедура по распределению имущества юридического лица. Для сопровождения процесса и контроля его законности вновь определяют арбитражного управляющего (далее – АУ). Его задача на этом этапе – обнаружить объекты собственности закрытого юр лица и провести справедливое распределение после ликвидации.

Какое имущество распределяется после закрытия компании

• недвижимость;

• деньги;

• ценные бумаги;

• права требования к третьим лицам.

То есть распределить можно любую собственность, главное – лица, претендующие на нее, должны правильно обосновать требование.

Кто среди претендентов

Ликвидировать фирму могут учредители и акционеры, кредиторы или органы госвласти. Эти же лица вправе выйти в суд с заявлением о распределении имущества. Им следует обосновать необходимость проведения процедуры и предоставить документы, которые подтвердят их права и наличие собственности у юридического лица. Учитывая обстоятельства, суд определит претендентов на распределение имущества в конкретном деле, и привлечет их к участию.

Важные нюансы, которые следует учитывать до судебного разбирательства

Чтобы истребование собственности после ликвидации юридического лица прошло так, как ожидается, необходимо соблюсти несколько правил:

1. в течение 5 лет после юридического факта ликвидации подать соответствующее заявление (п. 52 ст. 64 ГК РФ);

2. доказать, что есть средства для финансового обеспечения судебного разбирательства, так как работа АУ подразумевает выплату вознаграждения. Для этого потребуется внести депозит на счет суда или указать в заявлении стоимость собственности компании, которую можно реализовать и использовать для расчета с АУ;

3. подтвердить возможность распределения имущества между лицами, которые в этом заинтересованы.

Учитывая перечисленные факторы, можно добиться получения имущества ликвидированной компании.

Как распределяется имущество

У процесса распределения есть юридические тонкости. Если у компании один участник, то все просто. Собственность в полном объеме передается ему во владение. Когда участников несколько, то дело усложняется.

В первую очередь, передается прибыль – разница между имуществом организации и размером уставного капитала. Доля каждого участника определяется, исходя из его участия в уставном капитале. После раздела прибыли или при отсутствии таковой, переходят к распределению уставного капитала по аналогичному принципу – пропорционально долям.

Другой нюанс касается собственности, внесенной в уставной капитал и подлежащей передаче участникам в натуральной форме. Владельцы вправе:

• договориться между собой о распределении в добровольном порядке;

• реализовать объекты на торгах и справедливо разделить вырученные деньги;

• оформить их на себя с учетом причитающихся долей.

Как оформить передачу имущества

Каких-либо юридических особенностей не предусмотрено. Передача имущества, оставшегося после ликвидации, оформляется стандартным передаточным актом без специальных требований к форме или содержанию. В него включают:

• дату и место;

• личные данные участников, принимающих объекты;

• перечень имущества;

• подписи сторон.

Часто вместо нескольких документов для каждого учредителя составляется акт с перечислением всего имущества, передаваемого в рамках процедуры. Его подписывают все участники, что подтверждает их согласие с результатами. Эта практика правильная и безопасная с точки зрения защиты от рисков возможных разногласий.

О налогообложении распределенных объектов

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ превышение суммы денежных средств или рыночной стоимости имущества, полученных участником при распределении имущества ликвидируемой организации, над расходами на приобретение доли в ООО, приравнивается к дивидендам.

Начиная с 2021 года к отдельным подвидам доходов, в частности к дивидендам, применяются следующие ставки НДФЛ (п. 2.1 ст. 210 НК РФ, п. 1 ст. 224 НК РФ, п. 3 ст. 2 Федерального закона от 23.11.2020 № 372-ФЗ):

• 13% – сумма равна или меньше 5 млн. рублей

• 650 тыс. рублей и 15% с суммы налоговой базы, превышающей 5 млн. рублей

Таким образом, распределение собственности закрытого юр лица реализует право учредителей компании получить положенную по закону собственность. А для кредиторов – это шанс восстановить справедливость и вернуть деньги, которые у них взяли в долг.