Ликвидируем ООО: подготовка и проведение процедуры

Ликвидация ООО – многоэтапная процедура, в результате которой организация прекращает существование, а права и обязанности исчезают и не переходят к другим юридическим лицам. Даже если у ООО на момент закрытия есть долги, учредители могут принять решение о прекращении деятельности компании, в том числе через банкротство. В этом случае обязательства аннулируются, как и права требования кредиторов.

Ликвидация ООО проходит в принудительном или добровольном порядке. В первом случае инициатором выступают орган государственной власти или суд, во втором – руководство компании.

Процесс принудительной ликвидации регламентируется п. 3 ст. 61 ГК РФ. Принудительно закрывать компании вправе налоговая и суд, если:

• ООО задолжало деньги бюджету или контрагентам;

• компания зарегистрирована и ведет деятельность с нарушениями закона, например, у нее нет обязательных разрешений и лицензий.

Решение о добровольной ликвидации принимают участники общества, когда:

• между соучредителями возникли непреодолимые противоречия;

• не достигнуты поставленные цели;

• компания работает в убыток.

В данной статье мы расскажем о том, как добровольно ликвидировать организацию, провести все юридически грамотно и без негативных последствий.

Как закрыть ООО

Средний срок ликвидации ООО составляет до 1 года. До момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, компания функционирует и несет обязательства по уплате налогов. Необходимо исправно вести бухгалтерский учет, сдавать отчетность. А непосредственно перед закрытием важно провести сверку расчетов с налоговой, чтобы избежать задолженностей или переплат, и заплатить налоги. Пошаговую инструкцию по закрытию ООО рассмотрим далее.

Идея о ликвидации может прийти директору или любому члену общества, но принятие решения в полномочиях собрания участников ООО. При этом все члены должны быть единогласны, иначе начать процедуру не получится.

Когда решение о ликвидации принято, избирается комиссия в составе руководителя ООО, бухгалтера, штатного юриста и прочих экспертов. При их отсутствии ликвидатор будет единственным. В протоколе фиксируется Согласие на ликвидацию, а также участники, которые будут заниматься процессом.

Ликвидационная комиссия принимает полномочия по ведению дел компании и выполняет мероприятия по закрытию организации. Первыми действиями избранных членов станут:

• Подача уведомления в налоговую. На это у сотрудников ООО есть 3 дня после согласования решения о ликвидации. Пропуск срока грозит административным штрафом.

• Заполнение формы Р15001 со сведениями о руководстве комиссии, которую заверяют у нотариуса и прикладывают к уведомлению.

При получении документов ФНС вносит в Реестр юрлиц запись о начале ликвидационной процедуры. Спустя 5 дней приходит соответствующий ответ от налоговой, и исчезает право менять правоустанавливающие документы, а также участвовать как ООО в деятельности других компаний.

В настоящее время отдельно уведомлять ПФР и ФСС не требуется. Необходимо только провести сверку расчетов.

Следующий этап ликвидации – публикация информации о закрытии ООО. П. 1 ст. 63 ГК РФ устанавливает, что одна из обязанностей комиссии – обнародование информации о закрытии в официальных СМИ. Сведения направляются в журнал «Вестник государственной регистрации» в кратчайший срок и содержат порядок и условия ликвидации. Конкретный период законом не установлен, поэтому стоит руководствоваться принципом разумности. Со дня выхода публикации у кредиторов есть 2 месяца на предъявление запросов о возврате долгов.

Еще одно сообщение следует направить в Федресурс – реестр сведений о юрлицах. Ст. 7.1 Закона «О регистрации юрлиц» требует от ликвидационной комиссии передать информацию в течение 3 дней после того, как было решено закрыть компанию. Следует учесть, что объявление размещается платно, требуется наличие ЭЦП.

Уведомление кредиторов

Если прежде, чем решиться на закрытие, компания вела активную работу, скорее всего, есть неисполненные обязательства перед кредиторами, поставщиками, контрагентами, исполнителями услуг. Каждого их них ликвидационная комиссия предупреждает о предстоящем процессе. Для этого она направляет по юридическому адресу письма с уведомлениями о вручении.

Статья по теме: Ликвидация ООО с долгами в 2022 году: риски, последствия, пошаговый алгоритм

Ликвидация означает закрытие компании, соответственно, персонал сокращают. Этому факту необходимо уделить особое внимание и не нарушать установленные законом сроки.

Работодатель обязан предупредить сотрудников о сокращении минимум за 2 месяца, одновременно направить сообщение в Службу занятости. Также важно подготовиться к выплатам: при сокращении работникам перечисляют, помимо положенной заработной платы и компенсации за неиспользованный отпуск, пособие в виде среднемесячной заработной платы. Среднемесячный заработок сохраняется на период поиска работы до 3 месяцев.

Далее необходимо составить объективное представление об имуществе компании. Для этого проводится инвентаризация, результаты которой позволяют судить о возможности погашения требований кредиторов.

Спустя 2 месяца после публикации сведений в СМИ и с учетом итогов инвентаризации, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Из-за отсутствия утвержденной формы можно использовать стандартный бухгалтерский бланк и присвоить ему код 94. Документ утверждается учредителями ООО и содержит:

• перечень активов компании;

• требования кредиторов, по которым между сторонами нет споров;

• требования, выплаченные по решению суда.

В ФНС необходимо предоставить уведомление, решение об утверждении баланса, копию сообщения в «Вестнике» и промежуточный баланс.

Нюанс касается распределения имущества ООО. Решение принимает ликвидационная комиссия и оформляет его отдельным документом: актом или протоколом.

Передачу имущества компании также необходимо правильно оформить для фиксации факта. В акте указывают:

• данные получателя и перечень передаваемого имущества;

• согласованную стоимость имущества, которая устраивает обе стороны для исключения дальнейших споров.

Независимо от сроков проведения последней налоговой проверки, при получении информации о ликвидации инспекция вправе приехать вновь, чтобы исключить возможные нарушения. Если у компании нет долгов перед бюджетом, велика вероятность, что этого не случится. Если же задолженность есть, избежать общения с налоговой не получится.

Когда ликвидационный баланс утвержден, предприняты обязательные шаги по уведомлению кредиторов и налоговой, наступает пора выплат финансовых обязательств.

Очередность зафиксирована в ст. 64 ГК РФ:

1. первыми деньги получат физические лица, перед которыми у ООО имеются обязательства по погашению морального вреда или вреда здоровью;

2. вторыми – сотрудники компании, которая проходит ликвидацию;

3. далее оплатят долги перед бюджетом и фондами;

4. последними средства получат остальные кредиторы.

Если денег не хватает, имущество компании распродается на торгах. А если недостаточно и этого, то ликвидационная комиссия подает в арбитражный суд на банкротство.

Статья по теме: Банкротство юридических лиц в 2022 году: пошаговая инструкция для должников, риски, последствияПосле завершения расчетов с кредиторами следует закрыть банковские счета, и ликвидация переходит в завершающую стадию.

После расчета с кредиторами составляется итоговый ликвидационный баланс с информацией об оставшихся активах компании и их перераспределении.

Важно следовать логике: суммы промежуточного ликвидационного баланса не могут быть выше окончательного – это указывает на незаконные решения и действия руководства при ликвидации ООО.

Очевидно, что количество средств в ходе ликвидационных мероприятий должно уменьшаться. В противном случае данный факт свидетельствует о злонамеренном выводе денег, чтобы не допустить их распределения между кредиторами, а передать руководству компании. Фактически в процессе ликвидации организация имеет право продолжать предпринимательскую деятельность и получать прибыль. Но на деле этого не происходит, так как контрагенты не хотят сотрудничать с фирмами на стадии ликвидации.

Опасаться претензий стоит не только со стороны органов государственной власти, но и со стороны обманутых кредиторов. Они вправе подать в суд иск с требованием признать недействительность ликвидации.

Статья по теме: Как оспорить ликвидацию юридического лицаНа завершающем этапе процесса ликвидации компании собирается комплект документов в составе:

• заверенного нотариусом заявления;

• финального ликвидационного баланса;

• решения о согласовании ликвидационного баланса;

• квитанции об уплате госпошлины;

• доказательств подачи в Фонды отчетности.

Если проверка документов проходит успешно, в течение 5 дней принимается положительное решение. Ликвидация регистрируется, компания завершает существование. В ответ руководство получает лист формы Р50007, который подтверждает ликвидацию. Остается закрыть счета, уничтожит печать, сдать документы в архив.

Как подготовиться

Рекомендуем заранее готовиться к ликвидации, ведь негласное решение принимается гораздо раньше официального заявления о закрытии. За год до этого желательно:

• спрогнозировать предстоящие налоговые платежи;

• проанализировать кредиторскую задолженность и возможность погашения долгов;

• ликвидировать непогашенные подотчетные суммы;

• провести инвентаризацию и списать недостачи;

• проверить правильность списания материалов;

• погасить долги перед бюджетом и выплатить дивиденды.

В случае грамотной подготовки предприятие в «чистом» виде предстанет перед налоговой и без проблем пройдет через ликвидацию. Если же компания не погасит кредиторскую задолженность, необходимо обратиться к банкротному юристу. Он проанализирует ситуацию и представит интересы фирмы в арбитражном процессе, чтобы добиться желаемого результата – ликвидировать ООО и избавиться от непосильных финансовых обязательств.